對價過低不被接受  股改失敗陰影籠罩哈藥

   3月12日，S哈藥股改股東大會塵埃落定，哈藥集團(tuán)推出的股改方案慘遭失敗。

    而自3月14日S哈藥復(fù)牌以來，公司已經(jīng)連續(xù)兩個交易日跌停，興業(yè)證券研究員王唏認(rèn)為，仍有較大放量，疑似S哈藥流通股東在繼續(xù)減持。

    對價過低+預(yù)期不被看好

    3月13日上午，哈藥集團(tuán)股份有限公司（簡稱“S哈藥”）董秘孟曉東告訴記者，股改方案未獲通過，公司感到“非常遺憾”。

    哈藥股東大會投票結(jié)果顯示，全體股東贊成比率為64.61%，流通股東贊成比率為36.76%，均未達(dá)到股改辦法三分之二的要求。

    此次股改方案很少見，由于哈藥集團(tuán)是S哈藥的*非流通股股東，持有34.76%股權(quán)，送股能力有限，哈爾濱市政府同意以豁免哈藥股份對哈爾濱市財政局技改項目借款等合計約1.3億元債務(wù)的方式代哈藥集團(tuán)向流通股股東支付對價。

    該方案由于直接增加了利潤而使S哈藥的每股收益有所增加，然而僅相當(dāng)于送股模式下10送0.05股的水平，況且流通股股東享受不到直接送股的利益。

    盡管S哈藥股改保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，這一股改方案將改善S哈藥的資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，然而zui終未能贏得流通股東的認(rèn)同。

    投票結(jié)果顯示，中國建銀投資有限責(zé)任公司（簡稱“建銀”）和中信銀行廣州分行為“贊同票”主力，而其余大部分流通股東均投了反對票，包括南方證券有限公司（清算組尚持有S哈藥1.46億股），以及新華人壽保險、深圳創(chuàng)新投資、中國農(nóng)業(yè)銀行上海分行等南方證券債權(quán)人。

    興業(yè)證券研究員王唏認(rèn)為，從結(jié)果看，股改對價過低是方案沒能通過的主要原因，但是并不能因此說流通股東不看好S哈藥預(yù)期。從長遠(yuǎn)看，S哈藥的資產(chǎn)很好，值得看好其預(yù)期盈利能力。

    銀河證券和中信證券的研究員也都曾對哈藥股改對價過低表示過擔(dān)心。銀河證券研究員同時認(rèn)為，自從剝離出三精藥業(yè)資產(chǎn)后，S哈藥已經(jīng)沒有什么資產(chǎn)，很難看好其預(yù)期。

    看來，對于S哈藥的長期發(fā)展前景，分析人士仍然褒貶不一。

    然而對于這樣的結(jié)果，作為S哈藥*的非流通股股東哈藥集團(tuán)，顯然始料未及。哈藥集團(tuán)一位高層說，“沒有想到結(jié)果會是這樣！”對于外界普遍認(rèn)為的S哈藥股改對價過低一說，這位高層認(rèn)為，S哈藥股改存在歷史問題，股改對價是高是低不能簡單的就事論事。

    南方證券問題何時解

    而上述高層所謂的“歷史問題”，其實(shí)就是原南方證券有限公司對S哈藥的持股問題。2004年S哈藥半年報顯示，南方證券持有哈藥流通股票已達(dá)58200.14萬股，占總股本的60.92%，占流通股的93.37%。南方證券涉嫌利用他人賬戶大量增持哈藥股票，并且從未履行持股變動信息披露、要約收購等法律規(guī)定的義務(wù)。

    這樣，南方證券從持股比例上實(shí)際上成為哈藥上市公司的zui大股東。

對此哈藥集團(tuán)長期無法容忍，不僅將南方證券告上哈爾濱當(dāng)?shù)胤ㄔ?，并且多次在公告和媒體報道中聲討南方證券的違規(guī)持股問題。之后，由于南方證券遭遇破產(chǎn)，其作為S哈藥流通股大股東，也沒有再參加過S哈藥的股東大會。

    但是時隔四年，盡管南方證券已經(jīng)完成*次債權(quán)分配，然而哈藥集團(tuán)仍然不滿南方證券對歷史違規(guī)持股的解決方案。

    南方證券*次債權(quán)分配后，S哈藥曾于2008年2月18日發(fā)布提示性公告表示，鑒于南方證券在持有和交易哈藥股票的過程中存在涉嫌違法違規(guī)行為，哈藥及哈藥集團(tuán)仍不排除采取法律手段進(jìn)行股東權(quán)益維護(hù)。

    看來，歷*南方證券問題并不是一個容易過去的“坎兒”。上述哈藥高層鄭重告訴記者：在南方證券持股問題上，哈藥集團(tuán)是zui大的受害者。

    股改方案曾被認(rèn)為是在政府和監(jiān)管部門推動下，勉強(qiáng)推出的解決方案。分析人士認(rèn)為對價之低反映出哈藥集團(tuán)缺乏誠意，而股改將是哈藥集團(tuán)與原南方證券雙方博弈的開始。

    如今南方證券持有的大部分S哈藥的股份已經(jīng)分配到各債權(quán)人手中，南方證券的單方利益已經(jīng)化作債權(quán)人的多方利益。

    對于缺乏誠意的說法，哈藥集團(tuán)上述高層當(dāng)即予以否認(rèn)，他認(rèn)為哈藥集團(tuán)進(jìn)行股改就是的誠意表態(tài)。而談及哈藥集團(tuán)與南方證券的博弈，這位高層諱莫如深，沒有回復(fù)外界說法。

    就股改方案，哈藥集團(tuán)曾經(jīng)與流通股股東進(jìn)行過事前溝通，但是考慮到實(shí)際情況，仍維持了原有的股改方案。

    如今哈藥股改方案未能順利通過，哈藥集團(tuán)作為非流通股大股東，是否會考慮提高股改對價水平？對此，哈藥集團(tuán)上述高層表示，下一步的計劃，目前還沒有進(jìn)行研究，下次股改方案還沒有時間表。